收到审核问询函1个月整，三友医疗（688085）未能依期表现问询修起，而是采纳了宽限修起。据了解，三友医疗这次重组意在全资控股北京水木天蓬医疗本领有限公司（以下简称“水木天蓬”），从而进一步提高对中枢业务板块的限定力。虽未表现这次审核问询函的具体问题，但三友医疗这次重组存在的疑问已浮出水面。最初，这次收购存在较高溢价，水木天蓬评估升值率达到406.21%，而在上次控股水木天蓬之时，评估升值情况就曾遭到上交所质疑。此外，这次重组建立了功绩首肯，但功绩抵偿金额未齐备隐敝走动对价，功绩首肯建立是否合理，可能也需要公司作出解答。

宽限修起审核问询函

12月12日，三友医疗发布对于宽限修起上交所对于公司刊行股份及支付现款购买金钱并召募配套资金暨关联走动央求的审核问询函的公告。

据了解，三友医疗于11月11日收到上交所出具的审核问询函，要求公司就联系问题作出进一步书面说明和讲解。根据审核问询函的要求，公司修起审核问询的时期整个不得超越1个月。

三友医疗示意，公司在收到审核问询函后，立即会同本次刊行的联系中介机构对审核问询函逐项给以落实。鉴于审核问询函触及的部分事项还需进一步落实，展望无法在礼貌时期内进取交所提交齐备的书面修起及联系文献。为切实作念好审核问询函的修起责任，经与联系中介机构审慎协商，公司已进取交所书面提交了宽限修起的央求，央求自修起期届满之日起宽限不超越1个月提交审核问询函的书面修起等联系文献，并实时履行信息表现义务。

投融资众人许小恒示意，宽限修起审核问询函，可能是问盘问题较多，需要更多的时期来梳理和核实。也有可能是走动所问询到公司“痛处”，部分要道问题需要更多时期来搪塞。

据了解，三友医疗拟通过刊行股份及支付现款面孔，购买曹群、徐农筹画捏有的水木天蓬37.1077%股权及战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕秦瑛筹画捏有的上海还瞻98.9986%LP出资份额，通过全资子公司拓腾苏州以支付现款面孔购买天蓬投资捏有的上海还瞻1.0014%GP出资份额。其中上海还瞻为水木天蓬的职工捏股平台，除捏有水木天蓬11.0769%股权外无其他业务或对外投资。上述走动完成后，水木天蓬将成为三友医疗全资下属公司。

贵府表露，水木天蓬系专注于超声外科手术成立及耗材研发、分娩和销售的医疗器械企业，在超声骨刀和超声止血刀等方面有着深厚的研发蕴蓄和中枢本领，是超声骨刀限制的领军企业之一，产物用途涵盖骨科、神经外科、肝胆外科等多个临床科室。

三友医疗示意，通过本次走动，公司简略进一步提高对中枢业务板块的限定力，强化公司与水木天蓬的计谋协同效应，有意于公司全体计谋布局和履行，擢升公司全体盈利材干。

评估升值率超4倍

值得在意的是，这次走动标的公司评估升值率较高。

据三友医疗紧要金钱重组论述书，以2024年4月30日为评估基准日，水木天蓬100%股权的评估值为8.63亿元，较其吞并报表包摄于母公司鼓吹口径账面净金钱1.7亿元，升值6.93亿元，升值率406.21%。

三友医疗示意，水木天蓬业务花样较为熟谙，在不绝现存的业务施行和规模的情况下，改日收益简略合理预测，企业具备捏续标的条目，因此水木天蓬改日的收入情况可较为合理地评估。本次金钱评估使用到的评估尺度、评估参数、评估数据等均来自法律法例、评估准则、评估把柄及正当合规的参考贵府等，评估依据具有合感性。

不外，在上次收购水木天蓬控股权之时，标的评估升值率就曾遭到上交所质疑。彼时三友医疗公告表露，末端2021年4月30日，标的公司的账面净金钱为8348.76万元。以2021年4月30日为基准日，对标的公司鼓吹一起职权的市集价值进行评估，领受收益法评估的价值为6.87亿元，较净金钱升值率750.71%。彼时，上交所要求三友医疗说明标的公司评估值较其账面净金钱升值率较高的原因及合感性。

值得一提的是，三友医疗紧要金钱重组论述书表露，1—4月，水木天蓬净利润出现蚀本。财务数据表露，1—4月，水木天蓬贸易收入约为2143.28万元，包摄净利润约为-426.94万元。

据三友医疗半年报，水木天蓬的研发东说念主员4月的股权激发一次性说明股份支付用度金额723.85万元，一定过程上影响了标的公司的功绩。本年上半年，水木天蓬完结主贸易收入4488.78万元，较客岁同时增幅21.45%；净利润为888.15万元，较客岁同时出现下滑。

针对公司联系问题，北京商报记者向三友医疗方面发去采访函，不外末端记者发稿，未收到公司修起。

功绩首肯建立是否合理

这次走动功绩首肯的建立是否合理，可能亦然上交所问询的要点。

公告表露，本次走动对方之一徐农首肯，水木天蓬功绩首肯期（2024—2026年度）各司帐年度的扣非后包摄净利润分辨为4013.46万元、4773.37万元和5518万元。如走动履行收场的时期延后至2025年，则水木天蓬功绩首肯期（2025—2027年度）各司帐年度的首肯净利润分辨为4773.37万元、5518万元和6536.3万元。

河南泽槿讼师事务所主任付建以为，上市公司并购重组的功绩首肯金额频繁是由走动两边根据标的公司的后劲、市集环境、竞争现象等要素进行谈判后笃信的。功绩首肯金额的笃信频繁需要有计划到标的公司的历史功绩、改日发展后劲、市集远景等要素。

值得在意的是，徐农仅仅这次走动的走动对方之一，三友医疗拟收购徐农捏有的水木天蓬7.0006%股权及上海还瞻2.2361%出资份额，支付对价分辨为5356.87万元、189.53万元。而这次走动中触及股份比例最高的鼓吹曹群并未作出功绩首肯，三友医疗拟向曹群收购水木天蓬30.1071%股权。

根据《盈利预测抵偿公约》，功绩首肯东说念主徐农因利润抵偿及减值测试抵偿向三友医疗进行的抵偿总数筹画不超越其通过本次走动得到的转让对价。若功绩首肯时间完结的净利润低于首肯净利润，存在抵偿金额无法隐敝对应一起走动对方得到走动对价的风险。

贪图重组背后，三友医疗功绩也出现承压。财务数据表露，本年前三季度，三友医疗完结的贸易收入约为3.33亿元，同比下跌7.3%；对应完结的包摄净利润约为857.1万元，同比下跌87.07%。